La SA Sapin envisage de fusionner avec la SAS Sapinou laquelle Fabsorberait. Les deux sociétés exercent
en effet des activités complémentaires dans le domaine de l'arboriculture.
Un des associés de la SA, qui n'est pas hostile au projet, se pose cependant un certain nombre de
questions car il détient 20% des actions de la SA et en est administrateur. Il sait que vous êtes un jeune et
brillant étudiant en droit de l'Université Lyon 3 et vous demande quelques conseils.
Il s'interroge en premier lieu sur son statut personnel et se demande notamment s'il sera, une fois devenu
actionnaire de la SAS Sapinou, lié par la clause d'exclusion des associés qui figure dans les statuts de la
SAS. Il se demande, plus généralement, quelles seront les autres conséquences pour lui.
Par ailleurs, il est titulaire d'un compte courant d'associé créditeur à hauteur de 1 000 000 d'euros et se
demande quel sera le sort de ce contrat et des intérêts prévus. Il a également conclu un pacte d'associé
avec son oncle, Monsieur Cèdre, lequel stipule que si Monsieur Sapin venait à céder ses titres dans la SA
Sapin il s'engagerait à lui en proposer prioritairement l'acquisition.
En second fieu il s'interroge sur des contrats passés par les deux sociétés.
Il s'est porté caution d'un prêt contracté par la SA Sapin auprès de la banque Delaforêt à hauteur de 500
000 euros. Il souhaite savoir ce qu'il adviendra de ce contrat.
Il a également des doutes concernant un contrat de franchise développé, par la SA Sapin auprès de
franchisés et qui concerne des points de vente de végétaux bio en circuit court. Il a oui dire que les
franchisés s'inquiètent de la perspective de la fusion avec la SAS dont ils doutent.
Enfin, à titre tout à fait subsidiaire, car il sait que le droit fiscal n'est pas votre point fort, il se demande si
la fusion va entrainer pour lui une imposition immédiate des plus-values sur sa participation au capital de
la société.

Avez-vous une idée de plan sur lequel se baser pour ce cas pratique?